Il Consiglio Nazionale dell’Ordine dei Consulenti del Lavoro (CNO) è intervenuto con una nota interpretativa per chiarire come debba essere interpretato il requisito della prevalenza dei soci professionisti.
La pronta risposta all'entrata in vigore della Legge n. 190/2025 (Legge per il mercato e la concorrenza 2025), le Società tra Professionisti — le cosiddette STP — non si tratta di una mera formalità burocratica, ma del cuore pulsante che garantisce l’autonomia e l’indipendenza della prestazione professionale all'interno di una struttura societaria.
Il cuore del problema: i due terzi contano, ma non sempre bastano
La normativa sulle STP prevede da sempre che i soci professionisti debbano detenere la maggioranza dei due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci. Tuttavia, la nota del CNO del 14 aprile sottolinea come l'applicazione di questo principio vari sensibilmente a seconda del modello societario scelto:
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Società di persone: In questo caso l'analisi deve concentrarsi sulla maggioranza numerica dei soci e sulla ripartizione degli utili.
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Società di capitali (Srl o SpA): Qui la sfida è più complessa. Il CNO rileva che non basta che i professionisti siano i due terzi dei soci "per teste". È necessario verificare che abbiano effettivamente la maggioranza qualificata nelle decisioni. Potrebbe verificarsi, infatti, il paradosso in cui i professionisti siano numericamente in maggioranza, ma detengano quote di capitale minoritarie che non permettono loro di controllare le scelte della società.
Essendo infatti del tutto possibile, avverte il CNO, che una STP costituita nella forma di società di capitali veda i professionisti detenere solo quote di minoranza pur essendo numericamente i due terzi dei soci, il requisito di legge non sarebbe rispettato.
Statuti da rivedere con attenzione
Il CNO invita quindi tutte le STP a valutare con cura i propri modelli societari e, se il modello societario scelto non garantisce naturalmente ai professionisti il controllo dei due terzi, lo statuto deve essere "corretto" con clausole specifiche che riequilibrino i poteri.
Come si legge nella nota ufficiale, è proprio "il potere decisionale previsto per ciascun modello societario a stabilire quale dei due requisiti — teste o quote — garantisce la prevalenza dei professionisti".
Patti parasociali: nessun escamotage
Un ultimo punto fermo: il CNO ricorda che eventuali patti sociali o parasociali che cerchino di aggirare le regole stabilite dalla legge sono privi di qualsiasi rilevanza giuridica. Non esiste, quindi, scorciatoia statutaria per derogare al principio della prevalenza dei professionisti.
Perché è importante per il mercato
Questa stretta interpretativa mira a evitare il fenomeno dell'abusivismo o l'eccessiva influenza dei soci "capitalisti" (investitori non professionisti) sulle scelte tecniche e deontologiche della società.
