Il 2026 si profila come un anno decisivo per la compliance aziendale in Italia. Il delicato intreccio tra il D.Lgs. 231/2001 (Responsabilità Amministrativa degli Enti) e la normativa Antiriciclaggio (oggi D.Lgs. 21/2017) – sancito dall'inclusione dei reati di riciclaggio nel catalogo 231 (Art. 25-octies) – impone agli enti un aggiornamento sostanziale delle procedure, con scadenze ben definite.
Il focus non è più solo sull'adozione formale di un Modello 231, ma sulla sua effettiva idoneità a prevenire i nuovi rischi.
1. Il Primo Pilastro: Aggiornamento dell'Autovalutazione del Rischio (Scadenza Maggio 2026)
L'obbligo più immediato per i Soggetti Obbligati (inclusi tutti i professionisti) è l'aggiornamento della propria valutazione interna del rischio.
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L'Obbligo Immediato: Gli enti e i professionisti devono aggiornare la propria Autovalutazione del Rischio (RT1), commisurando procedure e adempimenti al nuovo scenario derivante dall'Analisi Nazionale dei Rischi (NAR) (scadenza prevista: Maggio 2026).
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L'Impatto sul Modello 231: Le nuove aree di rischio identificate e recepite nell'Autovalutazione aziendale devono confluire direttamente nel Modello 231, rafforzando i protocolli nelle aree più esposte.
2. Il Secondo Pilastro: L'Impatto dell'AML Package Europeo
Il pacchetto legislativo europeo (AML Package) stabilisce standard uniformi.
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La Stretta sul Titolare Effettivo (TE): Si prevede che la piena operatività e l'armonizzazione delle regole sul Titolare Effettivo, in linea con le nuove Direttive, siano consolidate entro Luglio 2026.
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Armonizzazione del Limite Contanti: L'eventuale innalzamento del limite a € 10.000 non esonera dall'obbligo di dotarsi di protocolli 231 rigidi per la gestione di tali operazioni, al fine di dimostrare la tracciabilità e la liceità delle somme.
La Correlazione Sancita: Da Inadempienza AML a Colpa di Organizzazione 231
Il rischio più grave per gli enti e gli studi professionali risiede nella correlazione diretta tra la violazione degli obblighi Antiriciclaggio (D.Lgs. 21/2017) e l'applicazione delle sanzioni previste dal D.Lgs. 231/2001.
L'aver omesso o eseguito in modo superficiale gli obblighi Antiriciclaggio viene automaticamente interpretato dalla Procura come una "Colpa di Organizzazione". L'inadempienza AML dimostra che il Modello 231 non era idoneo a prevenire il reato di riciclaggio (Art. 25-octies), facendo cadere l'efficacia esimente del Modello.
3. Le Procedure Antiriciclaggio: Protocolli di Prevenzione 231
Le procedure imposte ai professionisti rappresentano la difesa di primo livello.
A. Adeguata Verifica della Clientela (AVC)
Questa fase è un protocollo 231 di prevenzione del rischio riciclaggio:
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Identificazione del Cliente e dell'Esecutore: Acquisizione dei dati e verifica.
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Identificazione del Titolare Effettivo (TE): Raccolta dei dati e verifica dell'identità della persona fisica che detiene il controllo finale.
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Scopo e Natura della Prestazione: Raccolta di informazioni sulla ragione economica e finanziaria dell'incarico.
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Controllo Costante: Monitoraggio continuo del rapporto professionale per rilevare mutamenti di rischio.
B. Segnalazione di Operazioni Sospette (SOS)
Questa procedura è la difesa finale contro l'accusa di concorso nel riciclaggio.
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Valutazione del Sospetto: Il professionista analizza l'operazione in base agli Indicatori di Anomalia forniti dalle Autorità.
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Flusso Interno (Modello 231): Nelle STP o studi associati con Modello 231, il sospetto deve essere comunicato immediatamente al Responsabile Antiriciclaggio interno o all'Organismo di Vigilanza (OdV), che valuta l'inoltro all'UIF (Unità di Informazione Finanziaria).
4. La Sfida Organizzativa per le STP e i Professionisti Associati
Per i professionisti, la sfida è duplice: adempiere all'obbligo AML come singoli e gestire la responsabilità 231 come STP.
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STP: Modello 231 Obbligatorio di Fatto: Le Società Tra Professionisti, essendo enti societari, sono pienamente assoggettate al D.Lgs. 231/2001. Il loro Modello 231 deve incapsulare le procedure Antiriciclaggio come propri protocolli di prevenzione.
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Categorie a Confronto: L'Adozione delle Regole Tecniche
Ogni categoria opera sotto specifiche Regole Tecniche emanate dai rispettivi Consigli Nazionali:
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Dottori Commercialisti: Guidati dalle Regole Tecniche CNDCEC (rischio connesso alla consulenza fiscale e societaria).
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Consulenti del Lavoro: Operano sotto le Regole Tecniche del 7 giugno 2022, che stabiliscono ad hoc le modalità di Adeguata Verifica e di valutazione del rischio nel contesto delle relazioni di lavoro (rischio legato alla gestione di flussi finanziari di personale e contributi).
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Notai/Avvocati: Adempimenti e rischi specifici (riciclaggio immobiliare per i Notai; consulenza finanziaria per gli Avvocati).
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5. Il Valore Aggiunto della Certificazione: ISO 37001 e Strumenti di Controllo
A. L'ISO 37001 come Garanzia di Idoneità
La norma ISO 37001:2016 (Anti-bribery management systems) stabilisce i requisiti per un sistema di gestione volto a prevenire la corruzione. Questa certificazione fornisce all'OdV una terza parte indipendente che verifica l'efficacia del sistema, rafforzando lo scudo esimente del Modello 231 contro la corruzione e, per interdipendenza, contro il riciclaggio dei proventi illeciti.
B. Strumenti di Controllo (Protocollo della Sostanza)
Il Modello 231 è l'unico strumento che garantisce l'ottemperanza. La sua efficacia deriva da:
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Mappatura del Rischio Integrata: La Valutazione del Rischio (RT1) Antiriciclaggio deve confluire direttamente nella Mappatura dei Reati-Presupposto 231.
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Segregazione delle Funzioni (SoD): Strumento imprescindibile per prevenire il conflitto di interessi.
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Tracciabilità dei Flussi (Audit Trail): Essenziale per l'Antiriciclaggio e per dimostrare l'assenza di colpa organizzativa 231.
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Vigilanza Efficace: L'OdV deve eseguire Audit mirati sui protocolli Antiriciclaggio, verificando l'effettiva esecuzione dell'Adeguata Verifica (verifica a campione del Titolare Effettivo) e la tempestività dell'invio delle SOS interne.
In conclusione, la governance del 2026 richiede un sistema di difesa integrato in cui gli obblighi legali (AML) si trasformano in protocolli di gestione interna (231), la cui efficacia è dimostrata dai rigidi strumenti di controllo e dalla garanzia di standard internazionali.
